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董事会章程

修订和重述2019年

篇文章中,我. 目的
第二条. 受托人
第三条. 董事会成员
第四条. 委员会
第五条. 密封
第六条. 财政年度
第七条. 合同、贷款、支票和存款
第八条. 不歧视
第九条. 帐簿和记录
X条. 放弃通知
第十一条. 赔偿
第十二条. 修正案

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第一节.1目的. ag亚游(“CSS”或“学校”)成立的目的在经修订的公司章程中有所规定,并由CSS当前的使命声明表示,该声明如下:

通过优秀的学术和指导, ag亚游培养学生独立思考,以领导力迎接充满活力的世界的挑战, 聪明才智, 解决问题的能力, 以及个人诚信.

本章程是为了管理CSS的事务而制定的.

第二条. 受托人

第二节.1一般权力. 业务, 学校的财产和事务由校董会(以下简称“校董会”)根据公司章程和本附例管理.

第二节.2幂与数. 董事会应由至少三名但不超过二十名有表决权的成员(“受托人”或“有表决权的受托人”)组成,由董事会按第2条所述选出.4. 一名受托人可以是ag亚游基金会董事会的指定人员. 此外,如第2条所述,应当有两名当然受托人.2 (b)规定.

  1. 受托人的选举. 受托人应在5月的董事会会议上选出董事会成员. 任何受托人均可提名候选人供考虑. 董事会治理委员会应审查候选人,并向董事会提出建议,供其批准.
  2. 当然受托人. 当然受托人应为学校校长(“校长”)。, 由管理委员会在两年一次的选举中指定一名教员. 当然受托人应为理事会的无表决权成员.

第二节.3任期及空缺. 受托人每届任期三年, 除非他们被选出来完成已去世的受托人的任期, 辞职, 或者被移除, 在这种情况下, 任期届满,期满后继续任职. 所有受托人的任期将于董事会年度静修日或7月1日(以日期较早者为准)开始。. 当选完成未届满任期的受托人应任职至未届满任期届满当年的5月,或直至正式选出继任者为止, 选择, 或任命. 受托人的连续任期不得超过两届. 董事会可在出席定期会议的受托人以三分之二的赞成票通过动议后,豁免某一受托人连续两届任期的限制. 任何任期限制豁免必须每年更新一次. 前任受托人在连续满十二个月后可被选举连任一届. 受托人任期届满前因任何原因在董事会产生的空缺,可在董事会的任何定期或特别会议上填补.

第二节.4履行职责. 学校受托人应履行受托人职责, 包括他或她作为他或她可能担任的任何董事会委员会成员的职责, 真诚地, 以他或她合理认为符合学校最佳利益的方式, 在类似的情况下,一个普通的谨慎的人也会这么做. 在履行其职责时, 受托人有权依赖信息, 意见, 报告, 或语句, 包括财务报表和其他财务数据, 在每种情况下,由(a)段所列的人准备或提交, (b), 及本第2条的(c)项.4; but he or she shall not be considered to be acting 真诚地 if he or she has knowledge concerning the matter in question that would cause such reliance to be unwarranted. 本第2条(A)、(b)或(c)段所列人员.诚信履行其职责者,无须因担任或曾经担任校董而负上任何责任.)这些人或团体的信息, 意见, 报告, 受托人有权依赖的陈述有:

  1. 一名或多名受托人合理相信在提交的事项上可靠和有能力的学校官员或雇员;
  2. 法律顾问, 会计师, or other persons as to matters which the 受托人 reasonably believes to be within such persons’ professional expertise or competence; or
  3. 受托人有理由相信值得信任的董事会的一个委员会,而他或她并未在该委员会任职.

第二节.5离职和辞职. 受托人可随时以书面通知董事会主席(“主席”)或董事会秘书(“秘书”)辞职。. 任何受托人的辞职应在收到通知后或在通知中指定的较晚时间生效. 受托人或高级职员可在董事会的任何定期或特别会议上,经三分之二的受托人投票,有理由或没有理由被免职. 会议通知须述明,免除高级人员或受托人职务是会议的一项议事事项.

第二节.6名誉受托人. 董事会可指定若干无表决权人士,以表彰对学院的有功服务, 终身名誉受托人或名誉受托人. 名誉受托人或名誉受托人不得包括在第2条所指明的受托人人数内.3本. 他或她应享有董事会认为适当和适当的权利和特权.

第二节.7定期会议. 董事会的定期会议应在9月的这些日子在科罗拉多州举行, 11月, 1月, 每年的三月和五月,由主席指定. 另外, 年度务静会可在总统指定的时间和地点在科罗拉多州举行.

第二节.8 .特别会议. 董事会的特别会议可在科罗拉多州内的任何时间和地点举行,会议通知应对此作出规定. 特别会议可在任何时候由主席或多数受托人召集. 通知或试图通知的证据应包括在任何特别会议的记录中.

第二节.9会议通知. 定期会议和年度务静会的通知应在会议日期前至少10天以书面形式发给每位受托人. 特别会议的通知应在会议日期前至少三天以书面形式发给每一位受托人. 通知应提供会议的时间和地点. 通知可亲自送达, 邮寄至每位受托人在学校存档的地址, 或者通过电子方式. 受托人可放弃通知任何会议. 受托人出席任何会议即构成放弃通知该等会议, 除非受托人参加会议是为了明确反对业务交易,理由是会议的召开或召集不合法,并在会议开始或到达会议时提出反对.

第二节.10个群体. 董事会的行动应在任何年度会议上由投票受托人的法定人数过半数投票授权, 董事会的定期或特别会议. 除非科罗拉多州法律另有规定, 公司章程或本附例, 多数投票受托人出席定期会议, 特别或任何年度退务会应构成法定人数. 每个有表决权的受托人应有一票表决权. 除非受托人在投票前的整个谈话过程中都在场,否则不允许委托他人投票.

第二节.11以电子方式参与. 任何受托人或董事会指定的常设委员会或特别委员会的成员均可通过会议电话或类似的通信设备参加会议,只要通过会议电话参加会议的每个受托人在发言时能够被识别出来, 所有与会者都能同时听到彼此的声音,所有出席会议的人都能听到任何受托人在会议期间的发言. 这种参与将构成亲自出席会议.

第二节.12 .受托人的非正式行动. 如果所有有投票权的受托人或所有有权就其主题事项投票的委员会成员提供书面同意,则董事会或其委员会在会议上要求或允许采取的任何行动均可在不召开会议的情况下采取. 使用电子邮件或传真的同意构成书面同意.

第二节.13利益冲突. 每位受托人须在每年9月的董事会第一次会议上签署利益冲突宣誓书. 如果出现产生利益冲突(定义见下文)的情况,每位受托人都有责任更新宣誓书,并立即将任何此类利益冲突通知总裁.

  1. 此处所指的“利益冲突”, 应包括但不限于受托人或受托人的任何关联公司(定义见下文)与学校有直接或间接个人利益的任何交易, 或任何交易,其中受托人无法行使公正的判断或以其他方式为学校的最佳利益行事.
  2. 受托人不得投票, 或参与对他或她所涉及的任何事项的最后审议, 他或她的直系亲属, 或他或她所效忠的任何组织(“附属机构”), 是否有可能与CSS的利益相竞争的个人利益. 任何认为自己可能存在利益冲突的受托人应在对相关事项进行审议之前将该利益冲突通知董事会,董事会会议记录应反映利益冲突的披露和相关受托人的回避.
  3. 在任何受托人有利益冲突的情况下,可能会限制受托人在董事会审议或决定特定事项时的公平和公正的判断, 受托人须将有关利益冲突的情况通知董事会. 如果这些情况要求受影响的受托人不参与, 委员会可要求受托人提供适当的, 可能影响其决定的非机密信息.

第二节.禁止向受托人贷款. 学校不得向受托人提供任何贷款.

第二节.15业务秩序. 董事会任何会议的议事顺序须由主席或主持会议的官员决定.

第三条. 董事会成员

第三节.1行政人员. 董事会的执行人员应由一名主席组成, 司库(“司库”), 和一个秘书, 谁将在五月的保管委员会会议上由投票选出. 执行人员应从有表决权的受托人中选出. 受托人得设立为妥善管理社联事务所必需的其他行政办公室.

第三节.2选举. 不迟于财政年度(定义见下文)开始时,董事会将从其成员中选出主席团成员.

第三节.3项. 受托人可被选为某一职位的任期数目没有限制, 除第2条对受托人条款的限制外.3本. 行政人员可由选举产生, 并且可以服务, 由董事会决定无限期延长任期. 总统的任期为两年. 财务主管和秘书的任期为一年. Terms for all 信任ees and 官s commence on the date of the annual board retreat or July 1 (whichever date is first) and continue until successors are elected and take office; provided, 然而, 任何行政人员可在其任期届满前经多数投票受托人免职, 有或没有原因.

第三节.4总统. 主席对董事会的行动负有最终责任. 总裁应主持董事会和执行委员会(定义见第4条)的所有会议.1本), 协调董事会和执行委员会的工作, 是否有权独自组织及设定年度退修会的议程, 以学院的名义与学院的适当官员签署学院的所有合同和其他文书, 由受托人或执行委员会授权, 并履行受托人或执行委员会适当要求的所有职务. 校长应领导评估校长的过程. 校长应任命常务委员会和向董事会提供咨询的特别委员会的主席,并应任命这些委员会的名誉受托人, 教师, parents and other qualified persons as he or she deem necessary or desirable to be advisory to the Board; provided, 然而, 由非受托人组成的委员会不得采取行动, 或行使法律赋予董事会的权力, 本附例或公司章程.

第三节.5部长. 秘书应发出所有会议的通知, 须作会议记录, 保管公司印章和企业记录, 与总统签署需要签署的文件, 为所有合同的适当官员签字作证, 证券, and all other obligations 学校的情况 in the name 学校的情况; and shall make 报告 and perform other duties as are incident to his or her office and properly required of him or her by the Board. 主席缺席或不能行事时,秘书应履行主席的职责.

第三节.6会计. 财务主管是学校的主要财务主管,负责管理和保管所有资金, 证券, 负债证明及其他个人财产证明. 财务主管应将, 投资, 根据董事会的指示,对学校的资产进行清算. 财务主管应准备或让人准备并向董事会汇报, 不得迟于每年12月31日, 显示资产和负债的经审计的财务报告和资产负债表, 学校在上一财政年度结束时的收入和运营费用(定义见下文). 财务主管应签署需要其签名的文件, 并须履行董事会适当要求其履行的与该职位有关的一切职责.

第三节.7临时任命. 以防缺席, 没有行动能力, 不采取行动, 或者拒绝任何官员的行动, 校长有权委任一名受托人, 须经董事会批准, 行使该官员的权力和履行其职责.

第四条. 委员会

第四节.1执行委员会. 在校董会不开会期间, 社联的管理及控制,由不少于三名但不多于五名有表决权的理事会受托人组成的执行委员会负责, 其中一人为主席(“执行委员会”). 执行委员会拥有董事会拥有的所有权力和权威,但法律保留给董事会的权力和权威除外. 根据科罗拉多州的法律, the Executive Committee may not (a) authorize distributions; (b) elect, 任命, or remove any 受托人; (c) 修改 the Articles of Incorporation; (d) adopt, 修改, or repeal the Bylaws; (e) approve a plan of merger; or (f) approve a sale, 租赁, 交换, 或其他所有的处置, 或者基本上全部, 学校的财产.

  1. 选举及任期. 执行委员会的成员可在高级职员选举后立即由董事会选举产生, 任董事会决定,直至下次选举为止, 或者会员可以由行政人员组成. 执行委员会的多数成员构成法定人数. 执行委员会应在其任期第一次会议上商定的时间和地点举行会议.

第四节.2其他委员会. 董事会可通过适当通过的决议指定董事会的其他委员会, 董事会认为合适或可取的. 这些委员会应具有董事会指定的和科罗拉多州法律规定的权力.

第五条. 密封

第五节.1封. 学校的印章将包括一个圆圈,上面刻有“The COLORADO SPRINGS School”字样,以及科罗拉多州此类印章通常使用的任何其他信息.

第六条. 财政年度

第六节.1财政年度. 学校的财政年度为每年的7月1日至6月30日.

第七条. 合同、贷款、支票和存款

第七节.1合同. 董事会可授权任何高级职员, 代理商或代理商, 以学校的名义和代表学校签订任何合同或签署和交付任何文书. 这种权力可以是一般性的,也可以局限于特定情况.

第七节.2贷款. 除非得到董事会的授权,否则不得以学院的名义发放贷款,也不得以学院的名义出具债务证明. 这种权力可以是一般性的,也可以局限于特定情况.

第七节.支票、汇票等. 所有的检查, 汇票:支付款项的汇票或其他汇票, 以学校名义出具的票据或其他债务证明应由该名或多名官员签署, 并以董事会不时确定的方式向学校的代理人或代理人提供.

学校的资金超过$1,000.00美元将以支票支付. 超过100万美元的支票需要双重签名. 下列人员有签字权:主席, 秘书, 财务主管, Head, 业务经理或董事会指定的其他人员. 等于或少于1,000美元的资金.00须由具有签署权的人士单独签署.

第七节.4存款. 学校未另行使用的所有资金应不时存入该等银行,以记入学校的贷方, 信托公司或董事会选择的其他存托机构.

第七节.5个礼物. 董事会可接受, 我代表学校, 任何贡献, 礼物, 为…的一般目的而遗赠或设计, 或用于特殊目的, 学校的情况.

第八条. 不歧视

8节.1不歧视. 军官, 受托人, 委员会成员, 本学院的雇员和服务人员应在合法和非歧视的基础上进行选择.

第九条. 帐簿和记录

9节.1帐簿和记录. 学校应保存正确和完整的帐簿和帐目记录,并应保存董事会和拥有董事会任何权力的委员会的会议记录.

X条. 放弃通知

第十节.1豁免. 根据本章程的规定,或根据公司章程的规定,或根据科罗拉多州修订的非营利性公司法的规定,需要发出任何通知时, 或以其他方式, 书面弃权书, 由有权获得该通知的人签署, 在事件发生之前或之后,或在其他需要通知的情况发生之前或之后, 应被视为等同于发出该通知.

第十一条. 赔偿

11节.1赔偿. 在本章程通过时有效的《ag亚游》所允许的最大范围内, 或者不时修改, CSS应赔偿和预支任何曾经或现在是当事人的费用, 或者威胁要成为任何威胁的当事人, 等待, 或者完成的动作, 西装, 或进行, 公民是否, 刑事, 由于他或她是或曾经是受托人的事实而进行的行政或调查, 官, 或在其正常职责范围内行事的社民党管理员, 应付费用(包括律师费), 判断, 罚款, 以及该人就该等行为实际合理发生的结算支付的金额, 诉讼或程序. 上述赔偿权利不应被视为排除寻求赔偿的人根据任何章程可能享有的任何其他权利, 协议, 无利益受托人的投票, 或以其他方式. 本协议项下任何费用的任何赔偿和垫付必须在具体情况下根据科罗拉多州修订的非营利性公司法的要求获得授权,该等赔偿或垫付费用时该等法律仍有效.

在科罗拉多州修订的非营利性公司法允许的范围内, 不时修订, 本第十一条的规定也适用于受托人, 导演, 官, (二)应社会保障委员会的具体要求担任社会保障委员会主任的雇员或代理人, 官, 合作伙伴, 受托人, 另一家公司的雇员或代理人, 或者任何伙伴关系, 合资企业, 信任, 其他企业或员工福利计划. 任何赔偿或预支费用应是次要的, 应付金额超过, 其他组织对费用的补偿或垫付, 包括任何责任保险项下的付款.

在科罗拉多州修订的非营利性公司法允许的范围内, 不时修订, 上述有关赔偿和预支费用的规定并非排他性的, 社联可酌情在理事会决议或授权合同中提供其他赔偿或预支费用.

对本第十一条上述规定的任何废除或修改,都不应不利地影响这些规定中ag亚游在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为所规定的任何权利或保护.

董事会授权代表任何受托人购买保险, 官, 员工, 或其他代理人因其作为受托人而产生的任何责任, 官, 员工, 或代理人, 根据适用法律,学校是否有权赔偿该人的责任.

第十二条. 修正案

12节.1修改. 董事会有权修改或修订本章程,或废除本章程,并在获得当时在职受托人三分之二的赞成票后颁布新的章程.